金桥法谈 | 股东是否有权查阅公司债权债务会计原始凭证

 

郭秋丽 合伙人

广东金桥百信律师事务所

 

王川川 合伙人

广东金桥百信律师事务所

问题

公司股东根据《公司法》第33条第2款规定，有权查阅公司会计账簿，是否可根据该规定有权查阅公司债权债务会计原始凭证，司法实务对此有截然相反的两种态度。

（2019）闽0203民初5087号股东知情权纠纷一审民事判决书

基本案情

原告杜佩向法院提出诉讼

请求判令被告迈锐菲特公司向杜佩提供自2016年7月14日起至判决生效之日止的会计账簿、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关文件以供杜佩查阅（查阅时允许会计师辅助进行）。其事实及理由为：杜佩系迈锐菲特公司合法登记的股东，并担任公司监事职务。公司成立至今，并未就经营问题召开股东会会议，也从未按照《公司法》规定向股东提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也未提请通过董事会、股东会的审议、核查。杜佩作为股东，对公司运营情况一无所知，杜佩的正当股东权益被不断蚕食，受到严重侵害。为维护自身合法权益，根据相关法律法规及公司章程的规定，杜佩多次向迈锐菲特公司递交了要求查阅公司经营相关文件的书面申请。但迈锐菲特公司始终反复推诿，均未在法定的期限内回复杜佩，并至今未提供任何财务账薄、凭证等资料，杜佩遂诉至法院。

法院经审理认定事实

迈锐菲特公司成立于2016年7月14日，股东为李刚和杜佩。目前，该公司的法定代表人为李刚。

2018年12月27日，杜佩委托辽宁恒海律师实务所律师向迈锐菲特公司发出《律师函》，以杜佩的股东知情权、经营参与权利受到侵害，公司股东李刚擅自挪用公司资金进行大额投资、个人资产与公司资产混同、隐瞒公司实际经营收入等为由，要求迈锐菲特公司在收到函件3日内将会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关文件交给杜佩查阅。该函件被寄往迈锐菲特公司的住所地，并于2018年12月28日被签收。

杜佩表示，此后迈锐菲特公司并未作出回复，亦未提供相关资料。杜佩于2019年1月14日向法院递交诉状。

法院经审理认为

股东知情权是股东享有的重要权利，杜佩作为迈锐菲特公司的股东，依法享有了解公司经营状况的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。杜佩作为迈锐菲特公司股东，已依法向迈锐菲特公司书面请求查阅公司会计账簿的要求，并说明其行使股东权利的原因和目的。迈锐菲特公司在无证据证明杜佩查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，拒绝杜佩查阅会计账簿不符合法律规定。因此，杜佩要求在会计师陪同下查阅会计账簿的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于杜佩主要要求查阅税收凭证、债权债务凭证和公司职位薪水证明等其他公司经营管理相关文件的诉讼请求，则缺乏法律依据，法院不予支持。

法院判决

被告迈锐菲特（厦门）健康管理咨询有限公司应于判决生效之日起十五日内提供2016年7月14日起至本判决生效之日止的会计账簿供原告杜佩查阅。前述查阅活动应于被告迈锐菲特（厦门）健康管理咨询有限公司的住所地进行，原告杜佩有权在其本人在场的情况下，由会计师辅助进行查阅。驳回原告杜佩要求查阅公司税收凭证、债权债务凭证和公司职位薪水证明等的其他诉讼请求。

法律分析

一、公司股东查阅会计账簿的有关规定

公司股东查阅公司会计账簿的有关规定如下：

01

《中华人民共和国公司法》

● 第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

02

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

● 第十条

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

二、股东查阅“会计账簿”的司法态度

我国《公司法》第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿。我国《会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

对会计原始凭证和财务账册、对账单、合同书、资金进出凭证等其他公司文件是否可查阅，法律并没有明文规定，司法审判实务中常有争议，有的案例中判决同意股东查阅，有的不持支查阅。支持查阅的案例的主要理由是会计原始凭证是判断会计账簿内容真实性和完整性的必不可少的依据，反对查阅的主要理由是基于对公司法上“会计账簿”的文义解释。因此，对于股东诉求查阅公司的会计账簿及会计凭证等文件，司法上是否支持，审判人员在实际法律适用上有很大的自由裁量空间，由此导致不同的判决结果。

法律风险防范提示

由于司法审判实务中，对股东请求查阅公司会计账簿及公司债权债务文件、公司员工薪水资料等会计原始凭证资料，有截然不同的裁判结果，该股东此方面权利的司法保护有极大的不确定性。因此，公司股东，特别是投资比例较小的、不掌控公司实际经营管理权的股东，在公司设立时或入股加入某一公司时，更要注意在公司章程或其他协议中一定特别详细约定股东有权查阅公司会计账簿及会计账簿所依据的包括不限于债权债务文件、员工薪水文件、税费等其他所有会计原始凭证。有此类详细约定，法院在裁判案件时，经审查该约定没有违反法律强制性效力的规定，该约定合法有效，司法部门会给予充分的尊重，届时，股东诉请要求查阅公司会计账簿及其附属会计原始凭证，就会得到司法的支持，最大限度维护不实际参与公司经营管理的股东合法的全面的知情权，避免裁判结果的不确定性。

供稿 | 郭秋丽 王川川

编辑 | 罗影璇

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